Во-первых, Верховный суд РФ продолжает последовательно развивать практику активного применения положений пункта 6 статьи 367 ГК РФ к договорам залога, заключенным после 01.06.2015 года в обеспечение обязательств не самого залогодателя, а третьего лица (абзац второй пункта 1 статьи 335 ГК РФ). Срок действия залога, установленный в договоре залога, а если таковой в договоре залога не установлен – годичный срок с даты наступления срока исполнения обеспеченного залогом обязательства, квалифицируется как пресекательный срок, а не как срок исковой давности. Поэтому истечение такого срока, в отличие от срока исковой давности, влечет автоматическое прекращение залога, независимо от того, заявлено ли залогодателем о его применении при рассмотрении спора об обращении взыскания на предмет залога.
Юлия Иванова
учредитель, управляющий партнер Юридическая компания «ЮКО»
Действительно, срок обретения при отсутствии точного указания срока залога в договоре составляет 1 год. В очередной раз Верховный суд РФ напоминает нижестоящим судам, что, как правило, исключительно аффилированные лица выступают залогодателями и поручителями. Действительно, сложно представить, чтобы не имеющие ничего общего лица поручались друг за друга или передавали свое имущество в залог. В связи с этим, Верховный суд РФ абсолютно верно указал, что аффилированность не является препятствием для применения положений статьи 367 ГК РФ. В данном случае, поскольку банк Югра утратил самостоятельность, от его лица действует корпорация АСВ. Видимо, суды апелляции и округа при рассмотрении настоящего дела решили пойти ей на встречу. Вместе с тем, Верховный суд РФ устранил данное нарушение.
Артем Комсюков
юрист, руководитель офиса г. Екатеринбург Юридическая фирма «Арбитраж.ру»
В отдельных случаях судебная практика начала идти по пути, когда все сроки давности на предъявление требований начинали считать с момента предъявления требования о досрочном исполнении кредитного обязательства. Такой подход противоречит как ГК РФ, так и ранее высказанным позициями ВС РФ, но отдельные региональные суды решили его использовать. В рассматриваемом дела ВС РФ подтвердил свою позицию от 2020 года о том, что досрочное предъявление требований о возврате долга не влияет на исчисление срока исковой давности по обеспечительным договорам (поручительство/ залог). Будем надеяться, что это окажет положительное влияние на формирование судебной практики по таким спорам в нижестоящих инстанциях. При этом кредиторам, безусловно, не надо ждать у моря погоды, а реализовывать свои права и предъявлять свои требования максимально оперативно с момента наступления дефолта.
Игорь Кокин
партнер, глава арбитражной практики Юридическая фирма INGVARR
Можно констатировать, что Верховный суд не дал каких-либо принципиально новых разъяснений и фактически продублировал ранее неоднократно озвученную высшими судами и закрепленную в законе позицию о том, что договор поручительства (залога, предоставленного третьим лицом) прекращает свое действие по истечении года с даты наступления срока исполнения обеспеченного обязательства, если иной срок не установлен обеспечительной сделкой (п. 6 ст. 367 ГК РФ). Сложно сказать, чем руководствовались суды нижестоящих инстанций, признавая указанное положение закона не подлежащим применению в виду аффилированности залогодателя и заемщика (должника по основному обязательству). В этой связи коллегия справедливо отметила, что обеспечительные сделки в силу своей природы, как правило, заключаются в обеспечение обязательств аффилированных лиц, и данное обстоятельство ни в коей мере не может предоставлять кредитору дополнительных привилегий и исключать применение положений действующего законодательства.
Максим Неижко
руководитель департамента оценки Консалтинговая компания «АВЕРТА ГРУПП»
Особого внимания заслуживает довод о том, что к аффилированным лицам не могут применяться положения статей 364-367 Гражданского кодекса. К такому выводу пришли суды апелляционной инстанции и округа. Подобный подход явился бы основанием пересмотра большинства залоговых правоотношений, так как выдача обеспечения третьим лицом свойственна именно группам компаний. Верховный суд же, в свою очередь, четко закрепил, что аффилированность лиц - не исключение из правила о применении положений по поручительству. Развивая далее мысль, суд пишет, что «соединяя» разные юридические лица в одно, нижестоящие инстанции нарушили базовые принципы гражданского права, проигнорировав имущественную и правовую самостоятельность. Более того, Верховный суд расценил действия банка как попытку «оправдать» непринятие мер по обращению взыскания на залог, что совершенно справедливо признал злоупотреблением. Итогом стал факт признания договора залога прекратившим действие на основании применения положений статьи 367 Гражданского кодекса.
Инаят Бейтуганова
юрист Юридическая компания «Лемчик, Крупский и партнеры»